三年前丹尼欧逊（乔治克隆尼饰）伙同足智多谋的操盘手罗斯莱恩（布莱德彼特饰）、年轻气盛的扒手金童莱纳斯卡得威（麦特戴蒙饰）、心不在焉的爆破专家拜许（唐其铎饰），以及鬼计神偷的开锁高手法兰克卡顿，一举干下史上最胆大妄为、金额最高的窃案，他们设下一场瞒天过海的高明骗局，潜入心狠手辣的黑道赌场老大泰瑞班奈狄掌管的贝拉吉赌场，把他藏在金库的一亿六千万美元一毛不剩地全都干走。
丹尼欧逊领军的窃盗集团平分这一亿六千万美元钜款后，分别都想洗手不干、走上正途，但是天不从人愿，麻烦还是又找上门来，这让丹尼那风华绝代的妻子泰丝（茱莉亚罗勃兹饰）感到非常伤脑筋。
原来当初参与行动的一名成员竟然犯了头号大忌，向赌场老板班奈狄告密，于是他便决心对丹尼欧逊和他的同伙进行报复，并誓言要讨回他的一亿六千万美元，另外还要加上利息，否则就会让丹尼欧逊这伙人求生不得、求死不能。
更令人吃惊的是，丹尼欧逊很快发现，班奈狄并不是唯一在找他们的角头老大……